条款

接受： Momentum Management有限公司（以下简称“Momentum”）所接受的任何Dynamo Delay订单都必须表明客户同意此处所述的所有条款及细则。 向Momentum订购产品或收到所订购的全部或部分产品即表明客户同意本条款及细则。 在未获得Momentum授权代表书面同意情况下，客户对Momentum的本条款及细则所进行的任何添加、修订或修改对Momentum公司不具有约束力。 如果客户提交的订单或其他回复文件中所含条款或规定有悖于或超出本文件或Momentum确认书中所含条款及细则，则此类条款和规定应视为无效。 Momentum执行任何此类采购订单的行为不得解释为同意客户提出的任何条款和规定，也不得认为Momentum放弃本文件或Momentum确认书中所含有的条款及细则。

签署同意书的年龄。 从Momentum购买产品时，客户即声明自己年满18岁，在其所在地区或社区可以合法拥有成人用品，且不会以任何形式向未成年人提供任何产品，并且会对因接收这些产品所引起的任何法律后果承担全部责任。

付款和信用金条款： 除非Momentum和客户在订购产品前签署了信用金协议，否则客户必须预先支付订单。 如无所述信用金，付款应自发票开具之日起30天内付清，除非发票或此类信用金协议中另有说明。 Momentum全权决定提供给客户的所有信用金以及对此类信贷的限制（包括但不限于对总计未结余额和未清发票天数的限制）；Momentum可以出于任何原因随时减少、变更或撤销此信用金。 Momentum应按每月应付金额或未付金额的百分之二（2.0％）或相应法律所允许的最高金额（以较高者为准）收取滞纳金。 如客户未能支付任何逾期款项，Momentum没有义务发放订单，并应按本协议规定的可能要求采取其他措施。 根据本条款及细则或任何采购订单向Momentum付款时，客户不应获得任何补偿或折扣。

运费： 除非书面同意另行规定，否则快递公司应属于INCOTERMS 2010定义的Ex Works (EXW) Momentum指定机构。 客户应对所有运输和送递成本、保险及损失风险承担全部责任。 如果Momentum应客户要求承诺将任何产品发送至目的地，则损失风险应在移交产品时转移给第一承运人。

最低订购金额：除非Momentum书面同意另行规定，否则客户订购的所有产品价值不得少于$1,000（“最小订单”）。 对于任何不符合最低订购要求的订单，Momentum可以拒绝发货，或者可以按照Momentum和客户当时签署的书面同意之其他条款发送此类不符合要求的订单。 对不符合最低订单要求的任何发货都只是一次性行为，不表明对本条款及细则作出修改，也不表示放弃执行本条款及细则之任何规定。

取消。 出于任何原因取消订单或以其他方式撤消订单，而且没有限制Momentum对此类取消或撤销订单采取其他补救措施时，Momentum有权收取合理的取消费或手续费，具体金额由Momentum全权酌情决定。

交货。 Momentum应通过商业合理努力，按所要求的合理交货时间交付产品。 即使无法严格遵守所要求的交货时间，Momentum也应尽快交货。 除非Momentum出具明确书面同意，否则对因延迟交货或未能对任何延迟交货及时告知而造成的任何损失或损坏，Momentum不承担任何责任。

损失风险；检查；退货： 按照本规定，公司应在交货时将产品所有权及其损失风险转移给客户。 客户在收到每批货物后应立即进行检查。 对于任何残次品，客户必须在收到产品后7天内以书面形式告知Momentum。 针对产品交付后7天之内未能以书面形式告知MOMENTUM的缺货、残品或次品所提出的所有索赔均应被视为无效。 对于残次品，客户的唯一补救措施以及Momentum的唯一义务是：（a）更正或更换任何不合格产品，或者（b）以客户所支付的产品价格向客户发放信用金；具体方案由Momentum选择确定。 交货一年后，任何产品都不得退货。 Momentum的所有产品退货都必须得到Momentum授权代表出具的书面批准。 未批准的退货可能会被自动拒绝，Momentum不会因此承担任何责任。 批准退货时必须预付运费，并且可能需要支付手续费，最高可达退货产品价格的15％。 获得退款或信用金的前提条件是退还产品必须全新，且无任何损坏和瑕疵。 对于运输所致的所有损失或损坏，客户应向货运公司提出索赔，而不是从Momentum应付款项中扣除。

责任：任何个人、客户商铺或其他方式因转售或使用（无论单独使用或与其他物品联合使用）、存储、运输或拥有本协议下所售任何产品而引发的所有损失、损坏或伤害，客户应承担其一切风险和责任。 任何情况下，对任何原因所致的损失（如果有），Momentum应承担的最大责任是退还已付款项，或者为客户提供信用金（产品中低质、残次、未发货部分或其他可能作为索赔依据部分的购买价格）。 虽然本条例中有相反规定，但Momentum在任何情况下均不应对任何间接的、特定的、附带的、伴随的、严厉的或惩罚性损害（无论是否为可预见性）承担任何赔偿责任；这些损害可能与公司产品或本条例及细则存在任何形式的关联、可能因任何违反本协议行为所致，也可能是任何商誉或利润损失，又或业务损失（无论其特点如何以及源自任何其他原因）。 在不限制上述规定的一般性前提下，本条款所规定的责任限制适用于Momentum在任何时间内对客户应承担的任何赔偿义务。

质保： Momentum所售全部产品均作为“新奇商品”出售。 如果根据本协议所出售的任何产品不符合Momentum产品规格（交货时的有效规格或如本协议所述），Momentum不会对此类产品承诺任何保证。 除本文另行规定外，MOMENTUM不对任何明示或暗示的事实或描述提供任何担保或认可。 MOMENTUM拒绝对产品适销性、特定用途或不侵犯知识产权提供任何明示或暗示保证。 MOMENTUM也拒绝承担因产品使用不当、产品选择不当、安装不当、产品调整、修理错误或使用错误所引起的任何责任。 客户在任何情况下都不得向任何个人或实体就本产品提供超过Momentum根据本协议所提供质保之外的任何保证。

税收：如果客户没有向Momentum转发正确的税收豁免证书，Momentum应向客户收取所有相应的销售或使用税，或其他应缴税收或政府费用；这些费用目前由联邦、州或地方政府因生产、销售和/或运送所售产品（此处或下文中在交付此类产品前生效）而征收。

不可抗力：超出Momentum控制能力范围的任何原因，包括劳资纠纷、火灾、事故、洪水、战争、运输短缺、因原材料短缺所致停工、停产或减产，或者其他经济因素、政府行为或要求，以及所有类似或不同原因，造成Momentum无法正常履约时，应免除履约规定。

知识产权侵权：因涉及侵犯任何一方知识产权而可能导致过高索赔风险时，Momentum有权中止交付任何与之有关的材料，以及制造、销售或使用该产品。

知识产权：对于Momentum保有的商品名称、商标、商品外观、商业秘密、版权、专利、域名、产品名称、分类、设计、规格、专有技术、概念、发明或任何其他知识产权，客户不得享有任何权利、所有权或利益。 未经Momentum书面同意，客户无权复制或使用Momentum的任何知识产权。 客户不得从任何产品上去除或遮盖（a）此类产品上用于识别Momentum产品的任何徽标、标签或标记；或者（b）产品上所含有的任何免责声明、保证或类似标签或贴纸。

适用法律：本协议全权接受California州法律的管辖和解释，无需考虑与之冲突的法律原则。

可转让性：本条款及细则以及受本条款及细则约束的所有合同或订单对客户和Momentum双方具有约束力，并对双方各自代表、继任者和被转让者都继续有效。 尽管有上述规定，未经Momentum事先书面同意，客户不得转让其在本条款及细则之下的任何权利和义务，或者在本条款及细则之下的任何合同或订单。 客户在本协议下的任何义务不得因任何获允转让或转移而得以免除。 当客户受益所有权或投票控制权的任何变化超过百分之五十（50％）时，均应被视为转让。

独立承包商：Momentum和客户均属独立承包商范畴，而非当事人和代理商。 本条款及细则中的任何内容均不得解释为建立合作伙伴关系，成为经销商、转销商、代理商，或者成为雇佣或合资关系。 客户无权以任何方式约束或强制Momentum，也无权向任何人表示其可以这样做。

仲裁：Momentum与客户之间因本产品、本条款及细则或违反包括任何法定主张（包括但不限于任何主张或争议仲裁）在内的本条例规定而引起的任何争议、索赔或异议，均应由California州 Los Angeles 县“司法仲裁调解服务机构”（“JAMS”）的中立仲裁员进行最终的、保密的以及具有约束力的仲裁，并得以和解；该仲裁应根据申请索赔当时有效的JAMS快速规则程序进行，且应特别包括披露权以及《California州证据法典》中的相关证据规定。 仲裁员应发布书面事实发现和法律结论，并可以在任何具有管辖权的法院强制执行。 仲裁员有权依法向胜诉方提供所有金钱或衡平法上的救济，包括但不限于一些费用。

临时救济。 遵守仲裁相关条款不应限制当事各方获得任何临时救济的权利，包括但不限于管辖权法院颁布的禁令救济或类似救济措施，以保护双方在仲裁决议前所拥有的各自权益，特别是在必要时避免不可挽回的伤害。 任何一方也有权在拥有管辖权的法院提起诉讼，迫使在本协议之下提出仲裁方案或以其他方式强制执行仲裁条款。

律师费。 无论诉讼与否，对Momentum因收取客户本协议下的任何欠款而承担的所有费用（包括但不限于其所有律师费和/或收账公司费），客户应予以报销。 如任何一方针对本条款及细则提起任何法律诉讼，胜诉方应有权追讨其所花费的合理律师费和其他费用。

可分割性。 如果本条款及细则中的任何规定被裁定为无法执行或无效，其余规定仍应保持其全部效力。

放弃权利： 任何一方未能维护本协议之下所享有的权利或者未能遵守任何条款或规定之行为并不表示其放弃该项权利，也不能成为另一方随后不履行任何此类条款或规定的借口。 弃权方必须签署书面文件后方可获得权利豁免。

参考文件F004757-1

1.0 过期货物发送和退货条例

本条例涵盖我们所执行的送货标准以及过期产品退货接收规定。 本条例中，“过期商品”指过期或超过保质期的商品。 本条例条款会改变我们的销售条款及细则，但仅限于达到必要的预期效果。 所有其他条款，特别是货物合规性检查义务以及7天内告知缺陷商品的要求均保持不变。

1.1 过期未售出商品的抵免金

我们接受退货或同意销毁过期商品（我方自行决定选择哪种方式），并提供全额抵免（不包括退货运费），前提条件是：

(a) 过期日期之后6个月内提出索赔；和

(b) 购货日期在过期日期之前12个月以内（即购货日期与过期日期之间超过12个月，则不符合退货条件）

参考文件： F020187 V1